Zakładanie i przekształcanie spółek: najpierw rachunek, potem notariusz

Wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie odpowiada za jej długi. Odpowiada zarząd, i to jest ten fragment, którego przy zakładaniu spółki prawie nikt nie czyta. To są dwie osobne role, nawet jeśli w Twojej firmie pełni je jeden człowiek. Jeżeli jesteś jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu, ochrona majątku prywatnego jest znacznie węższa, niż wynika z popularnego skrótu myślowego.

• Ograniczenie odpowiedzialności dotyczy wspólnika, nie osoby, która prowadzi sprawy spółki
• Zarząd odpowiada, gdy egzekucja z majątku spółki nie przynosi efektu
• Zaległości podatkowe i składkowe też mogą trafić na członków zarządu
• Uwolnienie się od tej odpowiedzialności wymaga wykazania konkretnych okoliczności, w tym reakcji w terminie
• Układ jednoosobowy (jeden wspólnik, jeden zarząd) daje najsłabszą ochronę
• Ubezpieczenie odpowiedzialności członków zarządu to osobna decyzja, nie dodatek do umowy spółki

Jeżeli jedynym powodem przejścia na spółkę jest ochrona majątku, a i tak zostaniesz jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu, kupujesz mniej ochrony, niż myślisz.

Spółka płaci podatek od swojego dochodu, a Ty płacisz drugi raz w momencie wypłaty. Dlatego cały rachunek opłacalności sprowadza się do jednego pytania: ile pieniędzy naprawdę wyciągasz z firmy w ciągu roku. Jest jeszcze trzecia możliwość. Ryczałt od dochodów spółek, czyli CIT estoński, przesuwa moment opodatkowania na wypłatę zysku, więc dopóki pieniądze pracują w firmie, podatek nie jest płacony. Warunki i rachunek dla tego modelu opisujemy osobno, na stronie /uslugi/cit-estonski. To nie znaczy, że zatrzymywanie zysku w spółce zawsze wychodzi lepiej. Pieniądze zostawione w firmie nie są Twoje do wydania, odroczenie kiedyś się kończy, a model estoński ma własne wymogi, które trzeba spełniać przez cały okres, nie tylko na wejściu. Sposób wypłaty ustalamy przed rejestracją, żeby po roku nie okazało się, że najprostsza droga była najdroższa.

• Wynagrodzenie z powołania do zarządu: inne skutki niż umowa o pracę
• Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki
• Najem prywatnego lokalu albo sprzętu, ale na warunkach rynkowych i z dokumentacją
• Odsetki od pożyczki, której wspólnik udzielił spółce
• Dywidenda: najprostsza droga, rzadko najtańsza
• CIT estoński: podatek dopiero przy wypłacie, w zamian za warunki pilnowane przez cały okres

Na papierze efekt wygląda podobnie, w praktyce różni się wszystkim, co jest po drodze. Przy przekształceniu spółka wchodzi w prawa i obowiązki dotychczasowej działalności, więc umowy i numer NIP zostają, a zezwolenia przechodzą tam, gdzie pozwala na to przepis szczególny. Przy nowej spółce każdy kontrakt, leasing i rachunek trzeba przenieść osobno, a to wymaga zgody drugiej strony. Wybór zależy od tego, ile Twoja firma ma w środku historii, a nie od tego, co jest tańsze na starcie.

• Przekształcenie: ciągłość numeru NIP i umów, przy czym zezwolenia sprawdza się pojedynczo
• Nowa spółka: aneksy, zgody kontrahentów, ponowne wnioski o zezwolenia
• Zbycie całego przedsiębiorstwa i zbycie pojedynczych składników to dwie różne sytuacje w VAT
• Przeniesienie majątku aportem wymaga wyceny i ma własne skutki podatkowe
• Historia współpracy z bankiem i punkty w przetargach bywają najcenniejszym aktywem

Zanim policzysz zysk na podatku, policz drugą stronę. Spółka oznacza pełne księgi, roczne sprawozdanie finansowe, uchwały i terminy, o których w jednoosobowej działalności nie musiałeś myśleć. Obsługa księgowa kosztuje więcej, bo pracy jest po prostu więcej. Jeżeli różnica podatkowa nie pokrywa tej sumy z zapasem, nie ma po co zmieniać formy.

• Pełne księgi zamiast KPiR: więcej pracy, wyższa cena obsługi
• Roczne sprawozdanie finansowe, jego zatwierdzenie i zgłoszenie do rejestru
• Uchwały i protokoły do decyzji, które wcześniej podejmowałeś bez śladu
• Koszty notarialne i sądowe przy zakładaniu oraz przy zmianach umowy
• Twój czas na formalności, którego nikt nie wpisuje do kalkulacji

Zdarzają się firmy, które przeszły na spółkę dla oszczędności podatkowej, a całą tę oszczędność zjadł wyższy koszt obsługi i bieżące wypłaty do właściciela. Policz obie strony, zanim pójdziesz do notariusza.

Jednoosobowa działalność kończy się razem z właścicielem. Zarząd sukcesyjny pozwala prowadzić firmę dalej, ale jest rozwiązaniem czasowym i wymaga przygotowania wcześniej, nie w tygodniu po fakcie. W spółce udziały wchodzą do spadku i firma działa dalej, choć bez odpowiednich zapisów w umowie potrafi utknąć między spadkobiercami. To jest najczęściej pomijany argument za spółką, mocniejszy niż sam podatek.

• Zarząd sukcesyjny w JDG: powołany za życia albo w krótkim oknie po śmierci
• W spółce udziały dziedziczy się jak inny majątek, o ile umowa tego nie ogranicza
• Brak zapisów o dziedziczeniu potrafi zablokować zgromadzenie wspólników
• Ustrój majątkowy małżonków wpływa na to, kto faktycznie decyduje o udziałach
• Dostępy do rachunków, systemów i podpisów: lista, której nikt nie robi na czas